11月23日晚，謀劃重大資產(chǎn)重組近半年的科迪乳業(yè)突然宣布，由于資本市場環(huán)境發(fā)生重大變化，公司決定終止收購控股股東科迪集團旗下科迪速凍100%股權。

事實上，科迪乳業(yè)此次收購方案自公布之日起，就因涉嫌向控股股東進行利益輸送而備受爭議。

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科迪稱終止收購因資本市場環(huán)境大變

科迪乳業(yè)在公告中稱，原本擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買科迪速凍100%股權，并擬向特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超7.59億元。

但在推進本次重大資產(chǎn)重組期間，公司及交易對方面臨的外部環(huán)境、特別是資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，決定終止此重大資產(chǎn)重組事項。

同時，科迪乳業(yè)稱，這是經(jīng)聽取相關各方意見并充分溝通后，董事會同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項的。終止收購不會給公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，目前公司業(yè)務經(jīng)營正常。

這次收購大約半年前即在籌劃。今年5月27日，因重大資產(chǎn)重組停牌3個月的科迪乳業(yè)發(fā)布關聯(lián)交易預案，擬以15億元的價格向控股股東科迪集團及張少華、張清海、許秀云等29名自然人購買科迪速凍100%股權，預估增值率高達347.84%。

交易完成后，科迪速凍將成為科迪乳業(yè)全資子公司，而科迪集團持股比例將由44.34%增加至48.29%。

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收購遭質(zhì)疑曾受到深交所問詢

不過，到了今年6月7日，深交所針對該交易向科迪乳業(yè)下發(fā)問詢函，要求對科迪速凍預估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評估增值的合理、股東多次以實物對科迪速凍進行現(xiàn)金置換、科迪集團將所持科迪速凍出資額多次對價轉(zhuǎn)讓給關聯(lián)方等問題進行回復。

而此前就有聲音質(zhì)疑，科迪集團故意推高速凍資產(chǎn)估值，進而進行利益輸送。

股權結構顯示，科迪集團及科迪乳業(yè)董事長張清海、許秀云夫婦共持有科迪集團99.83%股權。而科迪集團、張少華、張清海、許秀云，以及劉新強等26名自然人分別持有科迪速凍69.78%、20%、3.33%、0.13%、6.76%股權。其中，張少華為張清海與許秀云之女、科迪速凍法人，26名自然人中有7人與張清海、許秀云夫婦存在親戚關系，5人為科迪集團董監(jiān)高。

根據(jù)交易預案，科迪集團及張少華曾在2006年-2008年間多次以房屋、土地使用權、機器設備，甚至未分配利潤等對科迪速凍進行現(xiàn)金置換。科迪集團還先后將其持有的科迪速凍共計3065萬元出資額，以1元/1元出資額的價格轉(zhuǎn)讓給張清海、許秀云、劉新強(科迪集團董事)、周愛麗(科迪集團監(jiān)事)等自然人。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌認為，收購之所以受到較多質(zhì)疑，主要是因為賣方與買方之間存在較明顯的關聯(lián)性，而兩家企業(yè)的大股東為同一實際控制人，且傳出資金鏈緊張的消息。“這就會讓人聯(lián)想到大股東是否為了自己的利益，將自己的私有資產(chǎn)以較高對價注入上市公司，以緩解自身資金壓力，同時將風險轉(zhuǎn)嫁給上市公司其他股東。”

科迪乳業(yè)在今年6月27日晚回復深交所問詢稱，科迪速凍預估增值率高達347.84%的收益評估結果具有合理性。然而資本市場似乎并不領情，6月28日科迪復牌后股價大跌6.99%。

另外根據(jù)科迪乳業(yè)的回復，相關媒體在調(diào)查中還發(fā)現(xiàn)其控股股東科迪集團及關聯(lián)公司在2016年1月-2018年3月期間多次占用科迪速凍資金，累計金額超過9億元。科迪集團與科迪速凍法人張少華還曾在2008年向科迪速凍虛假出資8000余萬元。

來源：新京報