10月8日，深交所下發半年報問詢函，對雙匯發展大規模從國外采購豬肉及是否向關聯方輸送利益等問題表示關注。

10月12日晚間，雙匯發展發布“萬字文”，回復深交所半年報問詢函，否認借關聯交易向關聯方輸送利益，與關聯方之間的定價合理，并闡釋了國外采購豬肉的必要性和合理性。

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常年向控股股東高價采購，

是否存在關聯交易？

據中國農業農村部官網數據，今年上半年國內平均豬肉批發價一路走低，從1月份的46.71元/公斤，跌至6月份的23.45元/公斤。而美國勞工統計局數據則顯示，美國豬肉價格自今年2月以來連續上漲，7月份均價已達4.089美元/磅（折合人民幣約54元/公斤），與國內價格形成倒掛。

△圖片來源：網絡

資料顯示，今年上半年雙匯發展國內外采購281.31億元，其中國外采購84.76億元，占比30.13%。這意味著在中國豬肉價格逐月走低，美國豬肉價格連續上漲的情況下，雙匯發展仍在國外進行采購。

對于在此情況下大規模采購國外豬肉的必要性和合理性，雙匯發展回復稱，在國內生豬短缺的背景下，進口豬肉可有效補充國內需求。同時，進口六分體成本低于國內白條成本，通過進口六分體產品，公司可減少生鮮品業務原料外部采購依賴，增加原材料供應，從而控制原材料成本，提升盈利水平，使公司保持較好的經營業績。

市場相關人士分析稱：“除上述原因外，也可能與雙匯發展在2020年11月、2021年1月及2月提前多次向羅特克斯購買其從史密斯菲爾德處訂購的大量豬肉產品有關，大批量的產品交貨需要一定的時間，如果在此期間價格上漲，就容易出現上面的情況。”

△雙匯發展進口價格 　圖片來源：網絡

公開資料顯示，羅特克斯下屬的史密斯菲爾德是一家全球領先的豬肉加工商及生豬生產商。從股權結構來看，目前萬洲國際間接持有羅特克斯100%股權，羅特克斯持有雙匯發展70.33%股權，是雙匯發展控股股東。

據披露，今年上半年，雙匯發展從羅特克斯采購的商品中，實際有關史密斯菲爾德的采購額為34.67億元，占向羅特克斯采購額的57.18%，占豬肉類采購額的69.77%。

對于為何要通過羅特克斯或其他關聯方向史密斯菲爾德采購，而非直接向后者采購，中間是否存在關聯交易的問題，雙匯發展回復稱，史密斯菲爾德生產的豬肉產品既要供應其下游肉制品原料，還要滿足美國以及其他國家市場和客戶的需求，加上中美市場生豬行情的變化，在不同時期能向雙匯發展出口的規模具有波動性。雙匯發展通過羅特克斯及其下屬企業采購，可以通過中間方協調史密斯菲爾德和其他供應商資源，滿足雙匯發展的進口需求，中間不存在關聯交易情況。

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但在否認與史密斯菲爾德存在關聯交易的同時，雙匯發展承認存在向國外其他供應商采購同類產品價格低于史密斯菲爾德的情形。據披露的數據顯示，2021年上半年，自史密斯菲爾德采購分體類產品訂單均價較自國外其他供應商采購同類產品訂單高5.83%。

雙匯發展回復函中對此解釋稱，史密斯菲爾德作為核心供應商，在雙匯發展六分體采購中占80%以上，其他供應商分散，單一供應商占比通常不超過10%。因此在史密斯菲爾德穩定供應量基礎上，公司可增強對國外其他供應商的議價能力，以低于史密斯菲爾德訂單的價格向其他供應商進行采購。

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分紅規模超過利潤，前腳融資后腳分紅

除了是否存在向關聯方輸送利益的問題，深交所還要求雙匯說明，在2020年非公開發行募集資金并使用募集資金補充流動資金的同時，進行大額現金分紅的原因。

分紅規模超過利潤：因前一年分紅少

作為肉制品行業老大，雙匯發展歷年均進行了高比例現金分紅，但2020年度超過80億元的分紅規模，在該公司還是頭一遭。2018年至2020年，雙匯發展約98%的利潤都被用于現金分紅，2020年分紅比例甚至達到凈利潤的128%。

根據公開披露信息，雙匯發展2020年度進行了兩次現金分紅。分紅總額達到80.38億元。年報數據顯示，去年全年，雙匯發展凈利潤為62.5億元，即便將全年盈利都拿出來分紅，仍然存在近18億元的缺口。

雙匯發展解釋稱，去年現金分紅比例較高，是為了維持現金分紅比例的長期穩定性，而2019年現金分紅比例較低。公開數據顯示，2019年全年，該公司現金分紅金額為33.2億元。而在2016年至2018年，公司年度現金分紅分別為39.6億元、36.3億元、47.4億元，規模均高于2019年。但雙匯發展2019年實現凈利潤54.3億元，現金分紅比例約為61%，分紅規模仍然可觀。

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雙匯發展表示，保證高比例現金分紅政策的連續性和穩定性，符合中小股東利益。然而，由于股權高度集中，高比例分紅的最大受益者，并不是中小股東，而是控股股東。僅2018年至2021年上半年，雙匯發展控股股東所得分紅就超過110億元，占同期全部分紅的70%以上。

2020年至2021年上半年，雙匯發展共計現金分紅近113.6億元。按照持股比例計算，羅特克斯從中獲得分紅金額高達80億元左右。之前的2018年底，羅特克斯、雙匯集團合計持有雙匯發展73.25%的股份，對應分紅金額也超過34億元。

前腳融資后腳分紅：未對公司賬面資金規模造成重大不利影響

高比例現金分紅，消耗了雙匯發展的大量現金。

公開數據顯示，2018年至2020年，雙匯發展經營性凈現金分別為48.8億元、44.2億元、88.2億元，對應現金分紅占比分別達到98.12%、75.04%、91.11%，現金分紅幾乎消耗了全部經營現金流。

一手大比例分紅，一手卻在進行大額融資，甚至出現了剛剛完成融資，隨即就進行分紅的情況。這也導致公司資金快速消耗。截至2020年9月底，雙匯發展貨幣資金余額74.6億元。2020年10月，雙匯發展完成增發，募集資金近70億元，其中13億元用于補充流動資金。但到了年底，其貨幣資金又下降至84.9億元。財報數據還顯示，今年3月底，雙匯發展貨幣資金余額為99.8億元。到了6月底，又下降至52.04 億元，比去年底、今年3月底分別下降了38.67%、近50%。

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而在今年上半年，雙匯發展經營、投資凈現金流約為22億元，比3月底增加20億元以上。但融資凈現金流比卻比3月底的12.8億元，大幅下降超過66億元，至-53.8億元。去年11月、今年5月，定增剛剛完成，該公司就進行了前述總額達到80余億元的巨額現金分紅。

對于這種情況，深交所的問詢函質疑，是否導致雙匯發展流動資金短缺，并影響業務良性發展。雙匯在回復中稱，去年年現金分紅未對公司賬面資金規模造成重大不利影響。

截至今年6月底，雙匯發展短期借款27.9億元，略高于同期貨幣資金余額的50%。財報數據顯示，該公司的資金周轉高度依賴貸款，今年上半年，公司借款取得現金110億元，償還金額104億元。

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最大的贏家是誰？

2021年6月3日，萬洪建在萬隆香港的辦公室揮拳砸門，以頭撞柜；6月中旬，萬洲國際宣布免去萬洪建董事、副董事長等職務。7月，萬洪建頻繁發文、接受采訪，曝光許多細節指責萬隆。

在眾人都在圍觀這場“豪門內斗”的時候，也牽扯出來萬洲國際、雙匯發展諸多“不為人知”的秘密，其中就包括收購史密斯菲爾德、“輸血”境外等。

“萬洲沒有實際的生產運營，它實際上就是雙匯與史密斯菲爾德的拼盤，它的作用，就是通過各種眼花繚亂的財務手段，復雜的架構，將國內雙匯的錢不露痕跡轉出境外，從來沒有逆向回流過。”在8月中旬的文章中萬洪建進一步寫道。

△圖片來源：棱鏡

雙匯發展的最大股東是羅特克斯，截止2021年年中，它持有雙匯發展70.33%股份。萬洲國際通過Glorious Link International Corporation擁有羅特克斯100%股權。萬隆本人在萬洲國際的持股比例是22.34%。

引用一個通俗的比喻，如果雙匯發展賺到100元，有70元屬于萬洲國際，有15.71元屬于萬隆。如果萬洲國際（或旗下史密斯菲爾德）賺到100元，有22.34元屬于萬隆。這也是為何股民關注雙匯關聯交易的原因所在，利潤是留在了深交所上市公司雙匯發展，還是香港上市公司萬洲國際與史密斯菲爾德。

至于分紅，以雙匯發展2020年分紅80.38億元為例，按照持股估算，萬隆通過名下層層公司，可獲得的分紅額度超過12億元。

而面對各方的關注和質疑，萬隆曾表示：“我們幾十年的發展改造，無論雙匯還是萬洲國際，都不是家族企業，是公眾公司，是兩個上市公司。我們所做的一切要符合上市公司規則，包括我的退出。現在來看，我對雙匯和萬洲已經完成了歷史使命，到了應該也可以退休的時候了。”

而就在回復問詢的前一天，10月11日下午，雙匯發展發布第八屆董事會第二次會議決議公告，迎來高管調整。公司董事會聘任馬相杰為公司總裁，劉松濤為公司常務副總裁兼財務總監。據悉，馬相杰曾與萬洪建同時期出任萬洲國際執行董事。除“95后”證券事務代表張霄之外，其余高管多為“70后”，不過81歲的萬隆仍任董事長一職。